外星人丹尼尔（亚历克斯?帕蒂弗AlexPettyfer饰）以及与自己有着相同命运的孩子们为了躲避侵略他们星球的茅迦人的追杀而逃到地球，几年来，丹尼尔不断的感知到自己同伴遇害，为了活命，他在自己保护者亨利的陪伴下一直过着流亡的生活。在天堂镇，丹尼尔邂逅了美丽的少女萨拉（迪安娜?阿格隆DiannaAgron饰）并且认识了胆小懦弱却又痴迷于外星人的萨姆（卡兰?麦克奥利菲CallanMcAuliffe饰）。恐怖的茅迦人最终找到了丹尼尔的行踪，这一次，丹尼尔没有选择逃避，他决定要用自己逐渐强大的超能力战胜敌人。然而要想战胜强大的茅迦人并不容易……　　本片改编自系列漫画的第一部，由电影《变形金钢》系列的导演迈克尔?贝（MichaelBay）监制